青州腹地。
    在顾嗣元、陈恩泽等人抵达登州刀鱼寨之时，寿光、昌邑、青州诸城皆给攻陷，陈芝虎已然率部渡过胶莱河，随之势如破竹的攻陷莱州、平度、莱阳、海阳等城。
    陈芝虎在青州城外诈败，杜觉辅、程唯远、杨释等人都以为是大捷。淮东虽然快马派人进入青州示警，但原先集于青州城里的四千兵马已经分散到昌邑、寿光等城，最终给陈芝虎各个击破。杜觉辅在昌邑战死，唯有程唯远、杨释赶在青州给围死之前，率千余残卒逃到临朐，苦苦支撑。
    柳叶飞给诈计骗出登州城歼灭的消息，终没有彻底封锁住。消息传到平度，引起登州镇军的混乱，柳叶飞的心腹亲信怕撤回登州会受到清算，聚众哗变杀死主将赵珍后降敌。
    此时陈芝虎兵分两路，一路由高义率领，新附军、降军约万余人奔登州而来，一路由陈芝虎亲率，奔胶州湾的重镇即墨而去。
    而登州这边，驻守埠岭南麓七甲集的兵马也都撤了回来，彻底放弃登州城、退守刀鱼寨也就是这一两天的事情了。
    人员、物资一时间也来不及全部撤往淮东，除刀鱼寨外，离登州蓬莱角最近的庙岛群岛成为临时的疏散点。近十万军民，数以百万石计的物资，乱糟糟的堆聚在庙岛、大黑山岛、大小竹山
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