底近半年中，旅顺要塞的防御有所加强。守军增到4万人，炮646门，机枪62挺。海军有战舰38艘。但物资储备不足以应付长期围困。例如炮弹，平均每门炮只有400发。防御工事不坚固，伪装不严密。特别是指挥无能。负责旅顺防务的斯捷塞尔是个常败将军，他从金州失守开始，就主张放弃旅顺外围一切要地，退入要塞，等待增援。此时甚至连海军的库罗帕特金也感到此人不宜继续担任指挥，曾命令他将指挥权交给斯米尔诺夫将军。不过对敌懦弱的斯捷塞尔此时倒是来了男子汉的担当，他居然大胆的对斯米尔诺夫隐瞒了电报，以致后者直到战争结束以后才知道对自己的“任命”，不幸的被承担投降重任。留在旅顺的舰队司令威特赫夫特也强调敌强己弱，拒绝出海，始终龟缩在港内。

    此时包围旅顺的日军兵力已经上升到6万人，火炮400门（其中攻城炮198门），机枪72挺。同时，日方以舰队（52艘战舰）封锁了港口。旅顺自此成了个大翁，一众老毛子的海军陆军都成了里面的滋补佳品。

    8月7日，日军发动进攻，最终攻占要塞外围前沿制高点——大孤山和小孤山。此役日军以12个营对俄军3个营。双方为争夺这两个战术要点激战了4天。最后以高地落入日军之
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