年6月下旬始，乃木以第三军的三个师团、两个野战炮兵旅团共5.6万人兵力和386门大炮，向旅顺3.3万俄军发起3次总攻，历时150日，日军狼奔豕突，血肉横飞，乃木用人海，地道，夜袭，甚至组织了三千五百名头绑白布的挺身队冲锋，均以失败告终，战死日本军人5万余人，连他的次子乃木保典也战死了，旅顺仍在俄军手中。

    但是日本人民有福了，因为日本人民的老朋友吴宸轩打算出手，趁着上万俄军还在金州厮杀的时候，给俄军来个黑虎掏心，让第三军不必一个碉堡一条战壕的去拿血肉填满俄军的防线。

    实际上在大连失守后，沙俄政府就严厉警告俄军满洲军总司令库罗帕特金将军不能将旅顺丢失，因为旅顺的丢失将使俄军陷入几乎不可逆转的绝境。为了改变旅顺俄军的处境，库罗帕特金下令以让奉天派出一个军的兵力支援旅顺。然而，6月14日，该军在与负责阻击俄援军的日军第二军交战中大败而归，锦州北上的偏师第四师也被武翼新军和日军第二军给联手打残了，这使得旅顺俄军陷于更加孤立的境地之中。此时的俄军还未丧失旅顺城外防御阵地，但是由于斯捷塞尔的无耻和愚蠢，守军中近一半的精锐被他带走去追击日军，已经陷在金州外围，被322高地和
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