用来追追敌人，象淡水城北作战时二团几近崩溃的局面下，蒋介石都舍不得把学兵连投入战斗，但今天何应钦没办法了，他只有把学兵连投入作最后一搏。
    曹石泉接受命令后，率领刚回到团部的学兵连再度，向左翼出击。他门沿着三营七连阵地的右侧向敌人左翼运动，沿途连续遇上两股敌人，他留下一二排与敌人对峙，他率领三排继续迂回。敌人没有想到这种情况下校军依然敢采取迂回包抄，曹石泉绕到敌人后方发起攻击，正面的两个排趁势发动白刃进攻，敌人在慌乱之下纷纷后退，学兵连趁机尾随敌人杀入上北湖村，敌人抵抗不住，学兵连一直冲到村的西端。
    学兵连的反击使王定华在右翼的进攻遭到失败，也使他大为恼怒，他枪毙了一名后退的营长，随后调集部队，从左右两翼向上北湖村包围过来。曹石泉查知敌人的行动，立刻放弃上北湖村，后退到村外的高地坚守，此刻学兵连已经伤亡超过三分之一，他不得不向何应钦求援了。
    此刻何应钦手上还有二十几个特务连士兵和一挺机枪，除此之外在没有其他兵力了。但特务连已经参加几次战斗，这二十几人中还有五六个轻伤员，特务连连长陈子厚间何应钦在犹豫，他知道现在除了自己外团部已经没有兵力了，便主动向何应钦请战
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