唐军。
    此时在宋州的叛军也已经挡不住臧希晏与淮南节度使韦元甫的联合进攻，李灵曜带着两万残兵败将从西北方向突围逃离宋州，一路逃到宁陵，但唐军紧追不舍，李灵曜只能继续逃到雍丘。
    不过当李灵曜听说卢子期被唐军击败损失两万余人，又被唐军围在中牟，他顿时大惊，如果唐军绕过中牟直接攻击汴州，他岂不是连老巢都要丢了？
    李灵曜再也不顾远在曹州的田悦的警告，一意孤行带着两万兵马逃回了汴州，臧希晏和韦元甫带着兵马尾随一路追到汴州城下，根本不给李灵曜喘息的机会。
    六月十二日，坚守了十二天之后，中牟城内粮草耗尽、箭矢射光，兵器不堪使用，叛军兵士们陷入了绝望。当天深夜，田悦手下大将卢子期在中牟县衙内被部将杀死，次日上午，中牟城内的叛军遂开城投降。
    六月十四日，郭子仪率大军抵达汴州城下与臧希晏、韦元甫共同围攻汴州，李灵曜及其部将、麾下兵马全部被围在城内。
    在曹州的田悦终于与淄青节度使李纳达成协议，以现有的占领地为疆界，互不侵犯。田悦得以腾出手来，亲率五万大军从曹州向汴州杀过来，试图解除汴州之围。
    田悦虽然年轻，却深知唇亡齿寒的道理
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